Les relations avec le CA

Jeff Davis a appris tôt dans sa carrière d’avocat général les subtilités nécessaires pour naviguer l’espace précaire entre le conseil d’administration d’une organisation et son équipe de gestion.

C’était sa première année en tant qu’avocat général dans une organisation financière. L’une des sociétés de son portefeuille avait soulevé l’inquiétude du conseil d’administration, et les administrateurs interrogeaient les dirigeants sur cet épisode. La présidente du comité des investissements du conseil d’administration s’est tournée vers M^e Davis et lui a demandé ce qui, selon lui, avait mal tourné.

Il a jeté un bref coup d'œil au PDG, puis commencé à répondre à la question. Après la réunion, la présidente du comité l'a pris à part pour lui dire que sa réponse était « excellente ». Cependant, elle l'a réprimandé pour avoir regardé le PDG avant de répondre, l'avertissant que c'était « dangereux de le faire », car il semblait lui demander l'approbation. Cela pourrait pousser les administrateurs à douter de son indépendance en tant que conseiller juridique.

C'était une leçon précieuse, dit-il. « Je pense encore à ce moment-là », confie M^e Davis, qui est maintenant chef des affaires juridiques et des entreprises du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario.

C’est un exemple de la façon dont les compétences sociales ou non techniques, telles que la communication et le langage corporel, jouent un rôle dans la gestion des conflits entre le conseil d’administration et la direction, en particulier en cas de crise. Maryse Bertrand, ancienne avocate-conseil de CBC/Radio-Canada qui siège au Conseil d’administration d’Investissements PSP et est vice-présidente du Conseil des gouverneurs de l’Université McGill, estime que les compétences générales sont « extrêmement importantes et souvent négligées ».

Sonica Mouton, psychologue d'entreprise en Afrique du Sud qui travaille avec des juristes pour développer leurs compétences générales, rappelle que les avocats ont tendance à être analytiques et plus techniques. C'est bien de répondre aux questions juridiques, mais « ils doivent aussi avoir des compétences interpersonnelles et travailler quotidiennement avec des personnes qui ne sont pas des avocats », dit-elle. C'est là que l'intelligence émotionnelle – qui comprend la conscience de soi, l'autorégulation, les compétences sociales, l'empathie et motivation – prend le relais.

La bonne nouvelle est que les compétences non techniques « peuvent être développées », souligne M^me Mouton, et que les personnes peuvent devenir « plus résilientes et plus confiantes en elles ». Cependant, elle prévient que « c’est un défi qui prend du temps. Certaines compétences non techniques ne sont pas inhérentes. Les gens doivent en voir la valeur et vouloir le faire. Il faut un effort intentionnel ».

En contrepartie, explique-t-elle, vous serez mieux préparé à faire face à la complexité des relations entre la direction et le conseil d’administration, où « les opinions et les points de vue sont souvent contradictoires. Il est important que les avocats généraux écoutent attentivement… et trouvent les bonnes solutions pour l’entreprise ».

Voici cinq conseils pour naviguer cet espace précaire entre le conseil d’administration et l’équipe de gestion.

Comprendre les dynamiques du conseil

Mettez-vous à la place d'un administrateur et comprenez la dynamique qui se joue au sein du conseil. Cela nécessite que vous soyez perspicace et empathique, et que vous développiez de fortes compétences en communication.

Susan Hackett, PDG de Legal Executive Leadership LLC, une société basée au Maryland qui conseille les départements juridiques sur la stratégie, le leadership et les opérations, recommande de regarder « les choses du point de vue d'un membre du conseil, qui a une responsabilité fiduciaire ».

De plus, comprenez la dynamique inhérente commune à la plupart des conseils. M^e Bertrand note que les PDG, comme les avocats généraux, manquent souvent d'expérience et ne comprennent pas ce que souhaitent les conseils. Ils considèrent que leurs demandes empiètent sur le territoire de la direction.

Poonam Puri, professeure de droit à Osgoode Hall et experte en gouvernance d’entreprise, explique que les administrateurs « n’ont pas les mêmes connaissances ni la même expérience » au sein de la société que leurs dirigeants. Cependant, le « modèle de gouvernance que nous avons mis en place oblige le conseil à faire preuve de diligence raisonnable avant de prendre une décision », de sorte qu'il est obligé de poser des questions.

C’est pourquoi la circulation de l’information entre la direction et le conseil est cruciale. Ce que la direction exclut dans un rapport peut être aussi important que ce qu'il inclut. Le simple fait de savoir que la direction a examiné un problème et l'a rejeté peut dissiper les craintes des administrateurs.

Bâtir des relations

Les conseils d’administration sont centrés sur les relations, alors ne manquez pas les occasions de les bâtir. L'intégration, la tâche d'éduquer un nouvel administrateur, est une opportunité en or pour les avocats, dit Karen McCaskill, qui a récemment pris sa retraite en tant que vice-présidente principale, avocate générale et secrétaire de Empire Company/Sobeys Inc. « C’est une chose que j’ai toujours aimé faire: discuter avec un nouvel administrateur du fonctionnement du conseil [et créer des liens]. Cela peut être vraiment précieux. »

La confiance est la clé

C'est aussi la première étape pour établir une relation de confiance. Jeff Davis croit que l'empathie est la clé pour trouver un terrain d'entente et établir un climat de confiance. « Vous essayez de vous mettre à la place des personnes présentes dans la pièce », dit-il.

Posez des questions sans porter de jugement, explique-t-il, et comprenez ce que les administrateurs pensent de la situation. Reconnaissez leurs réponses, soyez ouvert et « essayez de comprendre leur perception ».

M^e Davis va plus loin et s'appuie également sur la vulnérabilité. « Il n'y a pas de moyen plus rapide de gagner la confiance que de partager la vulnérabilité », dit-il, l'appelant « la passerelle vers la confiance » et la « pierre angulaire des relations humaines ». Il note que tout le monde a des « imperfections » et en partageant ou en reconnaissant une vulnérabilité, il montre votre côté humain.

Maintenir la neutralité et la crédibilité

Le maintien de la neutralité et de la crédibilité est un défi constant pour les avocats généraux. C’est là que la conscience de soi joue un grand rôle. Vous ne pouvez pas être vu comme le porte-parole de la direction. Vous ne pouvez pas non plus être considéré comme l’espion du conseil. Il s’agit plus d’un diplomate suisse, neutre et dont la loyauté ultime est envers la société.

« Vous devez trouver un endroit où préserver votre indépendance, tout en restant considéré comme un membre précieux de l'exécutif », explique M^e McCaskill. « Vous devez déterminer ce qui fonctionne dans votre environnement. »

Elle souligne que les membres du conseil d'administration doivent établir leur crédibilité et leur confiance auprès du PDG, mais aussi du président du conseil. Cela peut être délicat à gérer, car vous pourriez vous retrouver au courant d’informations provenant du président que le PDG ne connaît pas et ne devrait pas connaître. « Vous devez naviguer dans ce champ de mines de manière à préserver votre crédibilité et dans l’intérêt supérieur de l'entreprise », explique-t-elle.

Pratiquer votre don divinatoire

Les avocats généraux doivent enfin avoir un sens inné pour prédire ce qui pourrait arriver – et avoir pratiquement un don divinatoire. « Vous devez être perspicace. Vous devez avoir les yeux et les oreilles ouverts et voir les problèmes avant qu'ils ne deviennent trop gros pour être résolus », estime M^e McCaskill. C’est là que les compétences d’écoute, de communication et de sensibilisation dominent. Vous devez surveiller en permanence ce que les dirigeants et les administrateurs disent et surveiller l'absence d'alignement, ajoute-t-elle.

Il est peu probable que les membres du conseil d'administration éliminent les tensions entre le conseil d'administration et la direction. Vous ne voudriez pas non plus le faire, fait remarquer la professeure Puri. « Un peu de tension saine est une bonne chose. De bonnes décisions sont prises lorsque vous n’avez pas tous la même opinion autour de la table. »

Néanmoins, ce n’est pas toujours un lit de roses, fait remarquer Karen McCaskill. Si un problème sérieux se pose entre un conseil et un PDG, il pourrait ne pas être récupérable. Dans ce cas, ajoute-t-elle, vous devrez « faire preuve de discernement, et cela pourrait impliquer de prendre vos distances ».

Cet article a initialement paru dans le numéro d'automne 2019 du Magazine de l'ACCJE.