L’impôt sur le rachat d’actions : l’importance des définitions
Des modifications supplémentaires à la Loi de l’impôt sur le revenu sont nécessaires pour s’assurer que les exonérations de l’impôt sur le rachat d’actions sont correctement appliquées.
En bref : Un impôt proposé sur le rachat d’actions pourrait produire d’importants effets défavorables sur certaines transactions d’acquisition entre des sociétés publiques canadiennes qui, du point de vue des politiques, ne devraient pas être assujetties à cet impôt. Ceci est principalement dû à des problèmes techniques découlant de la définition existante d’« opération de réorganisation », observe le Comité mixte sur la fiscalité de l’Association du Barreau canadien et de Comptables professionnels agréés du Canada (le « Comité mixte »).
Clarifier l’exonération fiscale
Selon le nouveau paragraphe 183.3(2) proposé à la Loi de l’impôt sur le revenu, le rachat, l’acquisition ou l’annulation des capitaux propres d’une « entité visée » peut entraîner un impôt sur le rachat d’actions, où une société rachète ses propres actions à ses actionnaires actuels. Toutefois, la disposition prévoit une exception pour les situations impliquant une « opération de réorganisation ».
Dans sa lettre, le Comité mixte signale plusieurs situations qui seront, selon la définition existante d’« opération de réorganisation », assujetties à l’impôt sur le rachat d’actions, mais qui ne doivent pas y être :
- Lorsqu’il n’y a pas de changement dans la participation des actionnaires ultimes ni de distribution des fonds de la société aux actionnaires.
- Dans certaines situations de liquidation où la société cible possédait des actions ou des dettes de la société acquéreuse avant l’acquisition.
- Certaines acquisitions par échange d’actions sont également problématiques, là où l’acquisition de la société cible par un tiers est assujettie à l’impôt sur le rachat d’actions simplement parce que la contrepartie ne comprend pas que des capitaux propres.
Recommandation
Étant donné que les scénarios mentionnés ci-dessus ne sont pas considérés comme des transactions de réorganisation, l’exception concernant l’impôt sur le rachat d’actions ne serait pas applicable. C’est pourquoi le Comité mixte propose plusieurs modifications à la définition d’« opération de réorganisation » pour clarifier les exonérations de l’impôt sur le rachat des actions.
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